ESG nelle Tesorerie Corporate

Incorporare i KPIs ESG nella Documentazione dei Derivati

E’ fondamentale l’oculata selezione dei KPIs da prendere a riferimento per la negoziazione di contratti derivati. Si deve trattare di KPIs rilevanti, misurabili e direttamente collegati agli obiettivi di sostenibilità dell'azienda. Vediamo alcuni esempi:

• Emissioni di Carbonio: un KPI molto comune e’ direttamente collegato alla riduzione delle emissioni di gas serra. Un derivato potrebbe includere termini che modificano il suo payout a scadenza in base al successo dell'azienda nel ridurre o contenere le sue emissioni di CO2 entro un lasso di tempo predeterminato.
• Uso di Energia Rinnovabile: per le aziende che ambiscono ad aumentare il peso di energie rinnovabili nei loro consumi, un derivato potrebbe collegare i termini finanziari alla percentuale del consumo energetico proveniente da fonti rinnovabili.
• Diversità e Inclusione: anche i criteri sociali svolgono un ruolo importante. Un derivato potrebbe offrire termini migliori man mano che l'azienda raggiunge determinati traguardi relativi alla diversità della forza lavoro, come la parità di genere nelle posizioni di leadership.
• Gestione Sostenibile della Supply Chain: per le imprese con lunghe Supply Chains, i KPI potrebbero prendere a riferimento (e obiettivo) la percentuale di fornitori che soddisfano standard ambientali o sociali certificati.
  
  

Il Ruolo dell'ISDA (International Swap Dealer Association)

L'integrazione di KPI di sostenibilità nella documentazione dei derivati richiede sforzi importanti di standardizzazione nella documentazione. Lo scorso Gennaio (2024) l'International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA) ha pubblicato una nuova libreria di clausole specificamente progettata per i derivati collegati alla sostenibilità (SLDs).

Questa Libreria di Clausole SLD offre un insieme di termini contrattuali e definizioni specificamente progettati per le transazioni “sostenibili”, introducendo definizioni standardizzate per soddisfare la crescente domanda di derivati che si allineano agli obiettivi ESG.

Questa iniziativa aumenta significativamente la fattibilità commerciale degli SLDs, posizionandoli come un meccanismo finanziario efficace per promuovere iniziative sostenibili. La standardizzazione delle definizioni e dei termini è fondamentale per garantire la trasparenza nelle negoziazioni ed evitare quei comportamenti abusivi che possono facilmente debordare nel “greenwashing”: il lavoro dell'ISDA nella creazione di un solido quadro di clausole per derivati legati all'ESG segna un passo critico nella standardizzazione e espansione degli strumenti finanziari sostenibili, facilitando approcci più chiari e uniformi all'incorporazione dei KPI ESG nei contratti derivati.

Entrambe le parti nel contratto derivato dovranno concordare sul processo di verifica dei KPIs, che può coinvolgere le funzioni di audit o certificazioni di terze parti: la trasparenza e la rendicontazione sono cruciali per garantire la credibilità dei derivati collegati all'ESG. Le aziende devono fornire comunicazioni chiare e consistenti sui loro obiettivi ESG, la struttura dei loro derivati conformi all'ESG e i progressi verso il raggiungimento dei loro obiettivi.

Link:  https://www.isda.org/2024/01/17/isda-launches-sustainability-linked-derivatives-clause-library/

Aspetti formali e implicazioni regolamentari degli SLD

Ma i derivati ESG-Linked, sono veri prodotti derivati?

E’ evidente che lo siano. La domanda tuttavia introduce un aspetto da non sottovalutare, in quanto la conformazione dell’operazione potrebbe attrarre conseguenze regolatorie differenti in differenti giurisdizioni.

L’ISDA ha individuato due macro-categorie di derivati ESG-linked (SLD): 

• La Categoria 1 di SLD: nei quali i KPIs e i Targets, assieme agli altri aspetti a loro associati, formano parte integrante della documentazione della componente tradizionale del derivato
• La Categoria 2 di SLD: nei quali i KPIs, i Targets e tutto cio’ ad essi associato fanno parte di un documento del tutto separato.

Senza entrare in un livello eccessivo di dettaglio, basti menzionare che in alcune giurisdizioni sono stati sollevati dubbi al riguardo della loro trattabilita’ come derivati (e quindi ammissibilita’ ad essere catturati da un ISDA Master Agreement ai fini del netting, per esempio).

Implicazioni regolamentari: ce ne sono?

Ci sono poi questioni regolamentari nient’affatto secondarie da considerare quando si negoziano questi strumenti relativamente innovativi, e non ancora pienamente recepiti nelle normative che regolano i prodotti derivati.

Gli ESG-linked derivatives non sono facilissimi da valutare in termini di Mark-to-Market: un’azienda che volesse aggiungere caratteristiche ESG a un derivato di copertura tradizionale potrebbe dover fare i conti con maggiore complessità in fase di Portfolio Reconciliation (EMIR), di calcolo dei margini di collaterale. Nulla di impossibile, ovviamente, ma e’ bene essere preparati a dover svolgere qualche calcolo in più nelle fasi post-trade.

Inoltre e’ necessario analizzare il modo in cui verranno gestiti le componenti ESG delle prestazioni monetarie, per valutare eventuali conseguenze contabili regolatorie.

Ad esempio, quando si aggiungono componenti di pagamento legate all’ESG a un derivato nato con finalita’ di hedging, bisognera’ assicurarsi che la natura di strumento di copertura non venga perduta, con conseguenze molto rilevanti dal punto di vista contabile, ma anche ai fini EMIR (in merito all’esclusione dei derivati di copertura garantita alle NFC ai fini della verifica delle soglie di clearing).

In alcune giurisdizioni, i partecipanti ad operazioni in derivati ESG-Linked potrebbero dover sottostare a precise regole e specifiche normative anti-greenwashing: e’ il caso di Hong Kong, per esempio.